這時候韓信雖然已經接受劉邦的命令組建新軍,但是還沒率軍渡過平原津。於是劉邦的謀士酈食其就跟劉邦獻計,說敖倉是重要的糧倉,讓劉邦據守敖倉,並且請求前去說服齊王歸降。劉邦說:“那行吧,您要去就去吧。”於是酈食其就前往齊國去了。酈食其到了齊國對齊王田廣說道:“您知道天下人心的歸向嗎?”
田廣回答:“我哪知道這個。”
酈食其說:“若是您知道天下人心的歸向,那麽齊國就可以保全下來,若是不知道天下人心歸向的話,那麽齊國就不可能保全了。”
田廣問道:“天下人心究竟歸向誰呢?”
酈食其說:“歸向漢王劉邦。”
田廣又問:“您老為什麽這樣說呢?”
酈食其回答:“漢王和項羽並力向西進軍攻打秦朝,在義帝面前已經明白地約定好了,先攻入鹹陽的人就在那裡稱王。漢王先攻入鹹陽,但是項羽卻背棄了盟約,不讓他在關中稱王,而讓他到漢中為王。項羽遷徙義帝並派人暗殺了他,劉邦聽到之後,立刻發起蜀漢的軍隊來攻打三秦,出函谷關而追問義帝遷徙的處所,收集天下的軍隊,擁立以前六國諸侯的後代。攻下城池立刻就給有功的將領封侯,繳獲了財寶立刻就分贈給士兵,和天下共同得利,所以那些英雄豪傑、才能超群的人都願意為他效勞。諸侯的軍隊從四面八方來投歸,蜀漢的糧食船挨著船源源不斷地順流送來。而項羽既有背棄盟約的壞名聲,又有殺死義帝的不義行為;他對別人的功勞從來不記著,對別人的罪過卻又從來不忘掉;將士們打了勝仗得不到獎賞,攻下城池也得不到封爵;不是他們項氏家族的沒有誰得到重用;對有功人員刻下侯印,在手中反覆把玩,不願意授給;攻城得到財物,寧可堆積起來,也不肯賞賜給大家;所以天下人背叛他,才能超群的人怨恨他,沒有人願意為他效力。因此天下之士才都投歸漢王,漢王安坐就可以驅使他們。漢王帶領蜀漢的軍隊,平定了三秦,佔領了西河之外大片土地,率領投誠過來的上黨精銳軍隊,攻下了井陘,殺死了成安君;擊敗了河北魏豹,佔有了三十二座城池:這就如同所向無敵的黃帝的軍隊一樣,並不是靠人的力量,而是上天保佑的結果。現在漢王已經據有敖倉的糧食,阻塞成皋的險要,守住了白馬渡口,堵塞了太行要道,扼守住蜚狐關口,天下諸侯若是想最後投降那就先被滅掉。您若是趕快投降漢王,那麽齊國的社稷還能夠保全下來;倘若是不投降漢王的話,那麽危亡的時刻立刻就會到來。”田廣認為這些話很有道理,就聽從酈食其,撤除了歷下的兵守戰備,天天和酈食其一起縱酒作樂。
韓信聽說酈食其不費一兵一卒,只是坐在車上跑了一趟,憑三寸不爛之舌便拿下了齊國七十余座城池,心中很不服氣,就采納了蒯徹的建議,乘著夜幕的掩護,帶兵越過平原津渡口偷偷地襲擊齊國。齊王田廣聽說漢兵已到,認為是酈食其出賣了自己,便對酈食其說:“如果你能阻止漢軍進攻的話,我讓你活著,若不然的話,我就烹了你!”酈食其說:“乾大事業的人不拘小節,有大德的人也不怕別人責備。我不會替你再去遊說韓信!”齊王田廣、齊相田橫便烹殺了酈食其,田廣帶兵向東逃到了高密(山東省高密市),同時向項羽求救。
項羽聽到韓信已經在黃河以北的打垮了齊、趙,而且還要率軍迂回攻打楚軍,而齊王田廣也正好派人來求救,於是項羽派將軍龍且率軍救援。十一月,楚齊聯軍與漢軍對峙於濰水兩岸。韓信以囊土壅水之計擊破楚軍,騎兵將領灌嬰配合出擊,殺了龍且,追至城陽,虜齊王田廣。齊相田橫自立為齊王,投奔了彭越。在這個時候,彭越領兵駐扎梁地,往來騷擾楚軍,斷絕楚軍的糧食。
漢王三年,十一月,項羽決定先率軍平定彭越之後再回來收拾劉邦。於是對海春侯大司馬曹咎說:“謹慎防守成皋。如果漢軍挑戰,千萬小心。不要應戰,不讓漢軍東進就行了。我十五天一定平定梁地,再與將軍會合。”於是就率軍攻打陳留、外黃、睢陽,都攻了下來,彭越帶著他的隊伍北上谷城。而劉邦這邊果然屢次向楚軍挑戰,楚軍就是不肯出戰。劉邦派人連著辱罵了楚軍五六天,大司馬曹咎終於受不了了,曹咎那是相當的氣憤,讓士卒渡過汜水準備跟劉邦開乾。可是士卒剛剛渡過一半,劉邦就不講武德的發起了攻擊,結果就是楚軍大敗,漢軍還繳獲了全部的金玉財寶。大司馬曹咎、長史司馬欣都自刎在汜水上。項羽剛到達睢陽,聽到曹咎兵敗的消息後,立馬就帶兵返回。這個時候漢軍正在滎陽東面圍攻鍾離眜,聽說項羽又率兵打回來了,就全部撤到險要地帶堅守起來了。
原先劉邦派韓信組建新軍,東向攻齊的部隊已經全部攻下了齊地。這時候韓信派人向劉邦上書說:“齊國狡詐多變,是個反覆無常的國家,南邊又與楚國相鄰,如不設立一個代理王來統治,局勢將不會安定。我希望做代理齊王,這樣對形勢有利。”劉邦一聽,立即勃然大怒,當著韓信使者的面就破口大罵。“我被困在這裡這麽久了,天天盼著他到這兒來助我,如今不但不來相助,反而要自立為王!”剛罵到這裡,忽然覺得自己在桌案下的腳被人踢了一下,一愣,連忙住口。原來,陳平、張良二人當時就坐在劉邦身邊。二人深知韓信文武全才,又手握重兵,並且遠在三齊,劉邦根本沒有能力阻止他稱王。這件事倘若處置不當,一旦激成兵變,韓信在齊自立為王,與楚、漢成三足鼎立之勢,漢軍便又樹一敵,天下大事誰勝誰敗就更難以預料了。所以,陳平才在桌案下用腳尖踢了劉邦一下;劉邦也很精明,連忙改口說:“大丈夫既平定諸侯,要做就做個真王,何必要做什麽代理王!”於是,順水推舟地派張良過去給他授印,封韓信為齊王,穩住這支十分重要的力量,避免了漢軍的分裂。多虧陳平踢了劉邦一下,才封韓信為齊王,韓信從此感恩,無論誰再來勸說他,都不忍忘恩背漢,並最終引大軍擊楚,為劉邦統一天下起了決定性作用。
而項羽在聽說龍且兵敗被韓信殺了之後,很是驚訝和恐慌,於是就派一個叫做武涉的盱台人前去遊說韓信,想勸韓信反漢聯楚,三分天下。但是韓信因為感恩之前劉邦封他為齊王,所以不肯背叛劉邦。
楚、漢長期相持,勝負未決,兩邊的百姓也是苦不堪言,年輕的苦於當兵打仗,年老體弱的疲於轉運糧食。有一天,劉邦、項羽一同站在廣武澗兩邊對話。項羽想跟劉邦單挑。劉邦又不傻,項羽膀大腰圓的,自己這小身板跟他單挑哪是他的對手啊,這純屬找虐,劉邦當然不肯了。不肯單挑就算了,劉邦還細數起了項羽的罪過,說道:“最初我和你項羽都受命於懷王,說是先入關平定關中的,就在關中做王。你項羽違背約定,讓我在蜀、漢做王,這是第一罪。你項羽假借懷王的命令,殺了令尹宋義,而自尊為上將軍,這是第二罪。你項羽已經援救了趙地,應當返回復命,而你擅自脅迫諸侯的軍隊進入函谷關,這是第三罪。懷王約定到秦地不要殘暴掠奪,你項羽火燒秦朝宮室,挖了始皇帝的墳墓,私自聚斂秦朝財物,這是第四罪。又硬是殺掉了秦朝投降的秦王子嬰,這是第五罪。在新安,用欺騙的手段坑殺了秦朝子弟二十萬,而封他們的將領做王,這是第六罪。你項羽讓自己的將領都在好地方做王,而遷走原來的諸侯王,使臣下爭為叛逆,這是第七罪。你項羽把義帝驅逐出彭城,自己建都彭城,奪取韓王的土地,合並梁、楚稱王,多劃給自己土地,這是第八罪。你項羽派人在江南暗殺義帝,這是第九罪。為人臣下而殺害了他的君主,屠殺已經投降的人,執政不公允,主持約定不守信用,為天下人所不容,大逆無道,這是第十罪。我帶領正義之師隨從諸侯來誅除殘暴的賊人,派受過刑的罪人殺死你項羽,我何苦與你挑戰!”項羽大怒,埋伏的弓弩射中了劉邦的胸膛。 劉邦卻摸著腳說:“這個賊人射中了我的腳趾!”劉邦身受創傷,臥床不起,張良請漢王勉強起來巡行慰勞士卒,以安定軍心,不讓楚軍乘機取勝於漢。漢王出來巡視軍隊,傷勢加重,就驅車進入成皋休養。等到劉邦傷好了,還出去散散心了幾天,他進入函谷關,到棟陽去,設酒招待慰問了關中父老。順道還砍了原先投降項羽,並被項羽封為塞王的司馬欣的腦袋,掛在櫟陽街市上示眾。轉了四天,又回到了廣武的軍中。
而項羽這邊呢,想要與劉邦主力決戰,劉邦就是堅守不戰。就這樣劉邦與項羽在廣武已經相持數月,加上彭越多次在魏地斷絕楚軍糧食,項羽很憂慮。突然想起劉邦父母跟老婆孩子還在我手裡呢,於是在高台上布置砧板,把劉太公放到上面,威脅劉邦說:“你現在不趕緊投降,我就把太公給煮了!”劉邦說道:“我和你項羽一起面北稱臣,接受楚懷王的任命,發誓結為兄弟,我父就是你父,你確定要煮了你老父,那就賞臉分我一杯羹!”項羽那叫一個氣呀,想立馬就要把劉邦父母跟老婆孩子都殺了。但是經過項伯勸阻,項羽最終停手。不久,韓信在濰水之戰中殲滅齊楚聯軍,完成對楚側翼的戰略迂回,又派灌嬰率軍一部直奔彭城。項羽腹背受敵,而且現在已是兵疲糧盡,於是就和劉邦訂立了盟約,雙方約定以鴻溝為界,中分天下,東邊歸屬楚國,西邊歸屬劉邦的漢國。同時項羽還派人送回了劉邦的父母和老婆孩子,漢軍全部高呼萬歲。
漢王四年(前 203年),十月,項羽引軍東歸。