山有蝉鸣 第一百四十一章 对赌

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在诸多商业投资案例中，投资方与融资方为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本等问题，会设计一种包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。

这种协议方式本质上与期权类似，它还有个更为广为人知的名字??对赌。

而如今杨守安和周清茹的面前，就摆着一份对赌协议。

“沈总？之前几次好像从来没有提到过要签这个吧？”

红石资本想要入股安茹服饰也不是一天两天了，光是投资方案都已经出过五六个版本了，但其中从来没有出现过对赌协议。

今天这突如其来的“变故”让周清茹心里不由地涌现出沈鹏南是在趁人之危的想法，脸色也变得难看起来，还没等杨守安先表态就自己忍不住开了腔。

“上海的夏天总是那么吵吵闹闹的，你们听外面这些蝉虫，从早到晚一个劲地鸣叫，是不是它们也知道自己时日无多，所以才争着要在冬天来临前拼命让自己这一生变得有意义一些啊？”

沈鹏南就好像完全没有听到周清茹的“质问”一样，他翘着二郎腿，半靠在沙发一侧，头歪向窗外翠绿的树枝和灿烂的阳光，那里的蝉鸣声当真是此起彼伏，惹得周清茹心烦意乱，把“求助”的目光投到了杨守安的脸上。

“这样吧，你们在这慢慢看，我先下去买点棒冰，这鬼天气开着空调都觉得热，还是得吃点凉的才能静静心，你们要吃什么？盐水棒冰？还是绿豆棒冰？”

知道这决定没那么好做，所以沈鹏南也不再陪着，起身找了个借口便走了出去，把杨守安和周清茹两个人留在房间里深思熟虑。

“这沈总以前看着还挺仗义的，怎么就落井下石了呢？我听别人说过对赌协议的厉害，很多公司的创始人最后都是被这种协议搞得一无所有甚至家破人亡。”

周清茹发了急，相比于公司能不能渡过难关，她内心深处肯定是更在意心爱之人的安危，于是便紧紧拽着杨守安的胳膊，说什么都不同意签署这份合同。

其实杨守安又怎么会不知道对赌协议的厉害，他虽然学历不高，更没有去读过什么商科，但这么多年在生意场上摸爬滚打，各种各样的“故事”也是听得多了。

千禧年后，随着改革开放的效果日益凸显，国内经济活力持续提升，互联网时代的来临更是为市场注入了难以想象的“热钱”，同时也推动着各行各业不断开足马力开疆拓土。

企业想要发展，资金是第一位的，但市场瞬息万变，今日的龙头独角兽，明日就可能被时代所淘汰。

为了避免自己投入的资金平白无故的损失，资本开始将在欧美流行的对赌协议引入到中国，自此也将“商场如战场”的惨烈又提升了好几个档次。

有的企业借助融来的资金成功拓展了新的业务和市场，成就了与投资人的一段佳话。

其中最著名的案例莫过于刘强东与徐新。

2006年才成立不久的京东商城因投资突然被撤而陷入危机，所幸遇到今日资本的徐新出手，投资1000万美元，但双方签订了对赌协议，对赌条件要求京东要在随后的连续5年中，每年销售额都要翻倍。

如果刘强东没能完成业绩要求，他要将自己的股份转让给徐新；相反如果刘强东完成了，徐新则要把今日资本得到的股份交还给刘强东团队。

这对刘强东而言无疑是一场豪赌，如果输了，他将彻底交出京东的控制权。

最后的结果还是刘强东赢了，拿到融资的他在短时间内对京东商城进行了大刀阔斧的改革，一年内就把业绩翻了三番，提前完成了对赌目标，而徐新也兑现了承诺，拿出了18%的股份放到了京东的期权当中。

有成功的案例，自然也就会有失败的。

1991年圣诞节前夕，张兰带着依靠刷盘子、扛牛肉、打黑工攒下的2万美金和创业梦想从加拿大回到了中国，并且在北京东四大街一间102平方米的粮店创立了“阿兰餐厅”。

第二年，从南方刮来的改革开放春风吹遍神州，阿兰餐厅生意红火，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意同样蒸蒸日上。

2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。

在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。

2008年全球金融危机的爆发，资本为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件。

在这种背景之下，鼎晖投资作价2亿元人民币收购俏江南10.53%股权，双方同样签署了对赌协议，约定如果2012年底前俏江南无法上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

结果随着市场寒冬的到来，俏江南接连谋求在A股和港股上市的计划均以失败告终，对赌协议生效，多项投资条款多米诺式触发，最终的结果就是张兰23年辛苦创业成果一朝成灰，被迫“净身出户”。

对赌协议是投资人对于自身利益的保障，也是约束企业创始团队的紧箍咒，杨守安非常明白其中的利害关系。

他怕的并非是丢掉安茹的掌控权，而是如果对赌失败，“铁三角”出局，不但现在掌握的所有设计专利、技术成果都将易主，而且跟着他们三人打拼至今的员工们恐怕也大概率会面临被辞退的结果。

杨守安第一次明白什么叫度秒如年，协议明明只有几页纸，却耗费了他几乎所有的精力来做出选择。

“清茹，我觉得我们应该接受沈总的方案。”